Как известно, дети не очень-то любят ложиться спать. И Малыш – не исключение. Мама и папа Барбоскины задерживаются на работе, поэтому поручают Розе проследить за тем, чтобы брат вовремя оказался в кровати. Но настроить Малыша на просмотр сновидений оказывается не так-то просто. К делу подключается Дружок, самопровозглашенный мастер по «укладке» детей. В ход идут и колыбельные, и сказки, и счет овец, и даже гипноз. Словом, задача не из легких.